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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏……

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对朗姿股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第43号)，公司收到问询函后，对有关问题进行了认真研读和仔细分析，已按照深交所相关要求做出回复，现就本次问询函的回复公告如下：

　　问题一、年报显示，你公司2022年实现营业收入38.78亿元，同比增长1.19%；净利润1,607.59万元，同比下降90.73%；扣非后净利润111.32万元，同比下降99.4%；经营活动产生的现金流量净额2.36亿元，同比下降53.7%。报告期内，你公司主要业务为时尚女装、医疗美容、婴童服装等，其中时尚女装业务实现营业收入15.35亿元，占比39.58%；医疗美容业务实现营业收入14.06亿元，占比36.25%；婴童服装业务实现营业收入8.78亿元，占比22.63%。请你公司结合时尚女装、医疗美容时尚芭莎、婴童服装三大业务板块的业务开展情况、相关产品或服务的下游需求情况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况、各业务板块同行业可比公司经营情况等，分析说明你公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度差异较大的原因及合理性。

　　2022年度，在国内经济下行、国际国内经济形势严峻的巨大挑战下，公司实现整体营业收入387,827.78万元，较上年同期增长1.19%；营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为5,044.82万元和1,607.59万元，受宏观环境、需求萎缩的影响，较上年同期有所下降。

　　公司女装业务采用的是自营为主、经销为辅的双经营模式。报告期内，公司女装业务在运营的自有女装品牌共6个，他们分别是L?NCY（朗姿）、L?NCY FROM25（悦朗姿）、LIME FLARE（莱茵福莱尔）、liaalancy（俪雅）、m.tsubomi（子苞米），以及重新定位后的年轻化品牌LANCY FROM25，以上自有品牌主要通过自行研发、设计、生产（或委托加工、定制）、自营和经销的方式来运营；中国独家代理运营的女装品牌1个，MOJO.S.PHINE（莫佐），其主要通过品牌代理授权的方式进行国内市场的运营。

　　报告期内，受宏观政策、需求萎缩的影响，女装业务线下销售规模（自营和经营）下降幅度较大，同时，为应对经济下行的不利影响，公司旗下各品牌加速向新零售转型时尚芭莎，随着新零售的加速推进，公司旗下各女装品牌线上业务规模大幅增长。

　　纺织服装行业是我国国民经济的重要组成部分，也是我国具有国际影响力的优势产业，形成了从上游纤维加工到研发设计、成衣制造、营销渠道、品牌管理等一系列不断完善的产业体系。

　　2022年度，受国内经济下行、需求减弱等因素影响，我国服装内销市场明显下滑，12月，服装内销市场并未呈现较为明显的复苏趋势。根据国家统计局数据，2022年1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计9222.6亿元，同比下降7.7%，增速比2021年同期下滑21.9个百分点；12月当月限额以上单位服装类商品零售额同比下降14.2%。实体门店销售大幅下降，根据中华全国商业信息中心统计，1-12月，全国重点大型零售企业服装零售额和零售量同比分别下降14.79%和18.61%，12月当月服装零售额和零售量同比分别下降34.32%和38.80%。线月穿类商品网上零售额同比增长3.5%，增速比1-11月加快0.1个百分点，比2021年同期放缓4.8个百分点。

　　2021年10月，中国服装协会发布的《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035年远景目标》中提出，到2035年，在我国基本实现社会主义现代化国家时，我国服装行业要成为世界服装科技的主要驱动者、全球时尚的重要引领者、可持续发展的有力推进者，女装行业作为我国服装行业中最为重要的一环，将是我服装行业实现远大目标的关键所在。

　　报告期内时尚芭莎，女装业务板块实现营业收入153,486.55万元，较上年同期下降9.26%；实现毛利润96,600.75万元，较上年同期下降6.5%；实现毛利率62.94%，较上年同期提升1.86%；销售费用72,697.26万元，较上年同期增长5.73%；管理费用13,268.23万元，较上年同期增长15.19%；研发费用9,315万元，较上年同期增长5.91%。

　　2022年度，女装业务经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1.70亿元，主要原因是：受宏观经济政策影响，线下门店业务规模大幅下滑，商场及经销商销售回款下降时尚芭莎，销售商品、提供劳务收到的现金15.77亿元较上年同期减少2.69亿元；同时，2022年度公司控制采购支出，购买商品、接受劳务支付的现金6.94亿，较2021年度减少1.62亿元。

　　上表可见，报告期公司女装业务毛利率优于行业其他公司的平均水平；同时，公司女装总体费用收入比亦高于其他公司的平均水平。受2022年度市场经济低迷、需求萎缩的影响，同行业经营活动现金流净额均有所下降。

　　公司于2016年正式进军医疗美容服务业务领域，经过多年的经验累积，并通过外延式扩张和内涵式增长两种发展方式，截至报告期末，已拥有30家医疗美容机构，其中综合性医院6家、门诊部或诊所24家，主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”和“昆明韩辰”四大国内医美品牌。朗姿医美以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念美容店名字大全时尚，为顾客提供领先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术。

　　2022年，公司收购昆明韩辰医疗美容医院有限公司控股权，本次收购是公司外延发展和内生增长的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的重要举措。目前，公司在成都、西安两大城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标，并辐射西南部区域，正在朝布局全国医美的战略版图迈进。

　　公司旗下四大医美品牌分别专注于不同的医美领域，并已在各自区域市场内具有较高的品牌知名度和市场占有率，朗姿医美的区域规模已经形成。通过多年的运营，朗姿医美已构建了一套相对成熟的管理和运营体系、明确的外延发展和内生增长相结合的发展模式，基本实现了医美机构管控和运营的可复制性。

　　报告期内，公司医疗美容业务板块实现营业收入140,580.35万元，较上年同期增长9.25%。

　　2022年，公司下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司以现金方式收购芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司75%股权。本次收购属于同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》相关规定，需对 2021年 12月 31日的合并资产负债表、 2021年 1-12月的合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，即公司将昆明韩辰2021年1月至本报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

　　2022年度，米兰柏羽品牌实现营业收入7.82亿元，同比增长11.3%；实现毛利率50.57%。晶肤医美事业部实现营业收入2.94亿元，同比增长14.71%；实现毛利率45.86%。高一生品牌实现营业收入1.34亿元，同比下降16.48%；实现毛利率48.44%。昆明韩辰品牌实现营业收入1.95亿元，同比增长17.05%；实现毛利率51.68%。

　　（1）2022年度，手术类医疗美容业务（包括整形外科）实现营业收入约2.96亿元，较上年同期下降16.56%，占医美整体收入的21.06%；实现毛利率54.01%，比去年同期下降8.64%。非手术类医疗美容业务（主要包括微创美容科、皮肤科等）实现营业收入约11.1亿元，较上年同期上升19.08%，占医美整体收入的78.94%；实现毛利率48.34%，比去年同期上升0.97%。

　　（2）项目占比结构的变化，公司医疗美容业务中，毛利率相对较低的微创科及皮肤科占2022年营业收入比重自2021年的72.42%增长至本期的78.94%，占比增加6.52%，而毛利率相对较高的外科占本期收入比重同时下降，综合导致整体毛利率的下滑。

　　如上述营业收入变化情况分析中所述，消费项目收入结构的变动主要由于消费者对非手术类医美项目偏好的变化，及公司根据消费者需求及时调整运营及营销政策所致。

　　根据弗若斯特沙利文研究报告，医疗美容近年来在中国的受欢迎程度提升。按服务收入计，全球医疗美容市场的市场规模自2017年的1,258亿美元增至2021年的1,417亿美元，年复合增长率为3.0%，且其预计自2021年至2030年的年复合增长率为10.9%，于2030年将达到3,602亿美元。按服务收入计，中国医疗美容市场的增长率远高于全球市场，预计2021年至2030年中国医疗美容市场的增长占全球市场同期增长的三分之一。此外，于2020年，COVID-19对全球医疗美容市场造成重大影响，而对中国医疗美容市场的影响相对有限。考虑到上述差异，中国医疗美容市场自2017年至2019年的年复合增长率为20.3%，预计自2019年至2030年的年复合增长率为14.5%，市场规模预计于2030年将达到人民币6,382亿元。

　　根据艾瑞咨询发布的《2022年中国医疗美容行业研究报告》，随着经济形势的好转及轻医美的发展，市场逐步回暖，2021年中国医疗美容市场规模达到2179亿元，增长率达到12.4%，预计2025年中国医美市场规模有望达到4108亿元（21年至25年CAGR为17.2%）。非手术类医疗美容市场迅速扩大，2021年市场规模达752亿元，预计2025年市场规模将上升到2279亿元（21年至25年CAGR为31.9%），有望成为医美主力市场。

　　同时，在医美需求持续释放的同时，近年来国家有关监管部门也开展了一系列规范行业发展的整治行动，如2021年6~12月卫健委等八部委联合开展打击非法医疗美容服务专项整治工作，主要打击非法医疗美容活动、非法制售药品医疗器械行为、查处违法广告和互联网信息、严格规范医疗美容服务等方面；并于2021年11月，相续出台了《医疗广告管理办法》和《医疗美容广告执法指南》；2022年9月至2023年2月，市场监管总局等十一部门联合组织开展了医疗美容行业突出问题专项治理行动，清理了一批违法机构、惩治了一批违法人员、查办了一批典型案例、形成了一批长效机制制度成果，行业乱象频发的势头得到有效遏制，行业秩序明显好转。这些行业监管整治活动的持续开展和相关法律法规的颁布实施，有效地维护了医疗美容市场秩序，保护消费者合法权益，有利于行业内经营规范企业的健康成长。

　　由此可见，随着国内城镇居民生活质量的进一步提升，中国医疗美容市场在全球将具有巨大的增长潜力，并在提振国内经济、扩大内需、提高人民生活幸福指数以及促进医疗美容服务水平的进一步提升等方面发挥着积极作用；同时，规范化、风险可控的发展趋势渐成医美行业的主旋律。

　　报告期内，医美业务板块实现营业收入140,580.35万元，较上年同期增长9.25%；实现毛利润69,639.55万元，较上年同期增长4.91%；实现毛利率49.54%，较上年同期下降2.05%；销售费用53,534.55万元，较上年同期增长4.99%；管理费用14,512.19万元，较上年同期增长16.04%。

　　上表可见，公司2022年医美业务实现营业收入14.06亿元，业务规模行业居中，营业收入同比增加9.25%，较同行业可比公司增长速度较快，主要由于朗姿医美采用内涵式增长和外延式扩张的发展战略方式，机构数量及规模在报告期内仍保持稳定有序的扩张，从而带来业务规模的持续上涨。

　　报告期内，公司医美业务毛利率49.54%，可比同行业上市公司毛利率的范围在40.59%-61.76%，总体费用率为48.40%，可比同行业上市公司的费用率范围在11.51%-72.50%，公司医美板块的毛利率、费用比率均处于同行业合理水平区间，符合行业发展趋势。

　　报告期内，公司医美业务经营活动产生的现金流量净额同比下降0.22%，可比同行业上市公司对应变动比率在-124.83%至9.95%之间，朗姿医美经营活动产生的现金流量净额变动率，基本处于同行业合理水平区间，符合行业发展趋势。

　　婴童业务的主要经营模式与公司女装业务基本相同。2014年，公司成为品牌历史40年的韩国知名婴童上市公司阿卡邦（韩国KOSDAQ上市公司，证券代码：“013990”）的第一大股东，将时尚的触角由中高端女装拓展到婴幼服装及用品。阿卡邦在韩语中意为“儿童的房间”（???），其产品对0-6岁婴幼儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了全面覆盖，旗下拥有Agabang阿卡邦、ETTOI爱多娃、Putto、Designskin、Dear Baby等一系列自有品牌，并在韩国销售Offspring、EasyWalker、NICI等代理品牌。

　　报告期内，公司婴童业务保持着一定的增长美容店名字大全时尚，在韩国婴童业务恢复稳定和龙头地位确立后，提高国内婴童业务的市场占有率是公司未来的重要战略方向，是阿卡邦整体业绩提升的重要引擎。

　　韩国婴童业务方面，随着韩国婴童市场规模和竞争力提升，公司发挥主品牌各自优势，综合利用各渠道消费潜力时尚美发图片，调整货品结构及折扣，优化低效店铺，提升业绩，从而提升运营效率，进一步提升市场占有率，巩固并提升了公司韩国婴童品牌市场的地位。

　　国内婴童业务方面，为匹配国内婴童市场的消费需求，公司将主推品牌从 “阿卡邦”调整为“ETTOI爱多娃”高端婴童品牌，充分发挥国内设计师的优势、减少韩国跨境采购、提高自做货比例，实现中韩两国订货会同步，稳步推进国内营销网络布局战略，开展形式多样的品牌推广活动，进一步提升国内婴童市场的销售规模及品牌影响力。2022年度，国内爱多娃通过多渠道推广树立品牌形象，大力发展微商城、新媒体、直播等“新零售”模式。以父母之心，做专业的儿童产品；以工匠精神，做高品质产品；引领高端婴童市场，成为年轻妈妈关注、追随、依赖的品牌。

　　报告期内，婴童业务板块实现营业收入87,773.04万元，较上年同期上涨7.55%，实现毛利润53,119.59万元，毛利率60.52%。

　　韩国经济复苏较国内提早，从上表可见，2022年度婴童实现营业收入8.78亿元，同比上升7.55%；实现毛利润53,119.59万元，同比增长16.92%；毛利率60.52%，同比提升4.85%。

　　报告期内，公司婴童业务营业收入和毛利率同比上升的主要原因：首先，公司紧抓市场有利条件，致力于店铺店效提升，优化低效店铺，以直营店、托管店、电商渠道为主业绩同比增长明显。其次，品牌层面，自2021年融合Agabang与Dearbaby品牌各自优势进行整合后推陈出新的Agabang品牌及定位高端百货的ETTOI品牌等主品牌收入同比增长贡献较大。最后，2022年公司对货品结构进行调整，2021年加大力度去库存，提升旧货消化力度，2022年随业绩增长，恢复当年新货正常做货配比，货品折扣提升，使得2022年度毛利率同比提升4.85%。

　　婴童业务2022年经营活动产生现金流入9.28亿元，较2021年增长0.27亿元。2022年经营活动产生现金流出8.88亿元，较2021年增长1.30亿元，其中，采购支出增长0.78亿元，其他与经营活动有关支出增长0.40亿元，人工及税费相关支出增长0.12亿元时尚美发图片。采购支出增长主要受前期宏观经济影响库存压力大，2021年削减新货生产量，2021年下半年开始随业绩复苏态势，提升2022年新货生产量。

　　从同业可比公司数据可以看出，公司婴童板块的毛利率高于同业可比公司，但销售费用收入比与境内可对比同业公司差异较大，主要是由于韩国店铺费用较高所致，公司婴童业务毛利率、总体费用收入比与同业公司相似，符合行业发展趋势。

　　问题二、年报显示，你公司报告期内销售费用金额为16.45亿元，同比增长6.11%，销售费用率为42.41%；管理费用金额为3.31亿元，同比增长11.3%；财务费用金额为9,055.57万元，同比增长41.47%，你公司称主要系短期借款增加从而支付的利息费用增加所致。年报同时显示，你公司向实际控制人申东日及其父申炳云借款形成应付关联方债务。其中，你公司报告期内向申东日借款的新增金额为2.84亿元，期末余额为3,484.5万元；向申炳云借款的期初余额为3亿元，新增金额为5,000万元，报告期内已全部归还。上述借款利率均为4%，本期合计利息金额为200.92万元。

　　（1）结合各业务板块销售业务需要、同行业可比公司销售费用率、销售费用及管理费用构成等情况，说明你公司销售费用率较高、销售费用及管理费用同比变动高于收入增速的原因及合理性。

　　由上表可知女装业务的销售费用提升主要是以下几个方面：①人工成本上升3.17%，主要是由于线上业务规模提升相应的人工成本提升；线下门店业务受需求萎缩的不利影响，规模下降较大，但人工成本基本为固定支出，因此线下门店业务的人工成本下降幅度低于收入下降幅度。②广告宣传费上升22.14%，主要是由于线上业务规模提升，相应的广告推广等费用支出提升。③装修摊销与折旧费上升46.59%，主要原因是2020年公司控制店铺新设和重装，因此相关费用减少，使得2021年度装修费用的摊销较少。2021年下半年及2022年公司新设、重装线下店铺增加店铺装修费用，导致2022年度装修摊销增加。

　　报告期内，管理费用上升主要是人工成本上升30.37%，主要原因是公司为提升管理质量，不断推进精细化管理要求，公司新增人力、财务BP管理岗位、审计人员、企宣商务人员等。

　　报告期内，销售费用同比增加5.00%，主要原因是：（1）为实现机构规模的扩张提高品牌影响力及市场竞争力，公司在2021年逐步建立一支营销专业团队，2022年底营销专业团队人数较2021年底增加235人，导致销售费用中人工成本同比增长13.2%；（2）销售部门分摊的租赁费及装修费等其他费用增加合计约0.04亿元。

　　从性质构成来看，销售费用主要包括营销团队人工成本、营销推广成本、折旧及摊销等其他销售费用。朗姿股份医疗美容板块，销售费用占营业收入比为38.08%，占比较2021年下降1.54%，占比下降主要源于营销推广成本占比下降1.88%所致。随着朗姿股份医疗美容板块各大品牌影响力及市场竞争力的逐步提升，以及公司进一步加强统筹管理营销推广活动，进一步提高营销精准度，使得整体营销推广成本占营业收入比得以降低时尚芭莎。

　　报告期内，管理费用同比增加16.04%，主要由于公司为匹配业务不断扩大精细化管理要求及提高公司整理的经营管理效率，于2021年下半年进行组织架构优化，完善管理架构，按地区划分大区并成立大区事业部，从而加大了对各大区关键岗位管理人才的引进时尚芭莎，导致2022年管理团队人工成本增长24.94%。

　　2022年度，婴童业务管理费用总体有所下降主要是公司通过降本增效，使得办公、差旅费下降幅度较大所致。

　　如上表所示，同业可比公司的销售费用主要构成也是人工支出、商场相关的费用、广告宣传以及折旧摊销，公司女装板块的销售费用占收入比为47.36%，公司销售费用为行业的中等水平，符合行业发展趋势。

　　如上表所示，同业可比公司的管理费用主要构成也是人工支出、折旧摊销、办公费等，公司女装板块的管理费用占收入比为8.64%，公司管理费用为行业的中等水平，符合行业发展趋势。

　　如上表所示，医美板块2022年销售费用占期营业收入比为38.08%，同行业可比上市公司销售费用率在1.03%-54.27%之间，朗姿股份医疗美容板块销售费用率处于合理水平，符合行业发展趋势。

　　如上表所示，朗姿股份医疗美容业务2022年管理费用占当期营业收入比为10.32%，较2021年的9.72%占比小幅上升，基本符合行业发展趋势。朗姿股份医疗美容业务管理费用占比较同行业其他上市公司低，主要由于公司致力于医疗美容机构管理多年，已积累了一整套较为科学和完善的医疗诊治、业务流程和售后服务体系，公司已成立管理成本中心，且已具备了可复制的医美机构管控模式，管理成本控制凸显成效，因此整体管理成本占比较低。

　　如上表所示，公司婴童板块销售费用为行业中等水平，基本符合行业发展趋势。但费用构成与可比公司差异较大，主要是因为韩国阿卡邦店铺以托管店铺为主，主要费用为店铺相关费用，人工成本较低；而国内店铺与女装相似，以自营为主，有较高人工成本和较低的店铺相关费用。

　　如上表所示，同业可比公司的管理费用主要构成也是人工支出、折旧摊销时尚美发图片、办公费等，公司婴童板块的管理费用占收入比为6.08%，为行业的中等水平。婴童板块的管理费用符合行业发展趋势。

　　注：以上费用分类依据同业可比公司披露数据经过汇总整理得出，因费用分类较多，各公司费用归集和披露逻辑可能不同，比较数据存在一定的不可比性。

　　（2）说明报告期内增加短期借款的原因以及借款期限，并结合借款利率等因素分析与利息费用增加的匹配性。

　　报告期内，公司增加借款原因主要是：2021年度，公司向控股股东申东日之父申炳云先生借款3亿元，主要用于投资医美并购基金；2022年度，公司在授信额度内进行借款，用于支付日常经营支出，销售回款带来的结余资金用于偿还申炳云先生的借款，报告期末申炳云借款余额为0。

　　上表列示了利息费用构成情况，包含借款利息支出及租赁负债的融资费用，其中利息支出2022年度较2021年度增长0.2亿，两年的借款利率无重大变动，增长主要来自于借款增加所致。

　　如上表所示，近两年短期借款的变动情况：2021年期初借款较少，2021年度新增借款8.48亿元，而2022年度新增借款10.55亿元时尚美发图片。报告期内利息支出较多系1、2022年度新增借款较2021年同比增加，相应利息增加；2、2021年度新增借款，于2022年内产生的利息亦计入2022年度利息费用，综上原因2022年度利息支出较2021年度有所增长。

　　（3）结合你公司报告期末短期借款余额8.49亿元而货币资金余额4.31亿（其中2.19亿存放在境外）的情况，分析说明你公司的偿债能力，是否存在流动性风险，如是，请作出特别风险提示并说明拟采取的应对措施。

　　截止2022年末，公司短期借款余额为8.49亿元，其中各笔借款的还款期限各不相同，按月份拆分，2023年度内还款金额最大不超过每月1.5亿元。具体情况如下表所示：

　　随着2023年度经济复苏，公司业绩有望得到较大程度的提升。2023年度1季度经营现金流净额2.22亿元，其中境内经营现金流净额1.8亿元，预计未来的经营现金流量净额仍将会有进一步提升。

　　截止目前，公司取得银行授信额度总额为13.85亿元，目前已提款额度为8.81亿元，剩余5.04亿元授信额度尚未提款使用。

　　另外，公司控股股东申东日先生及其父申炳云先生曾做出承诺，在承诺期限内向上市公司提供不低于5亿元的资金支持，若申炳云先生不足支付的部分由申东日先生补足，报告期内申东日先生及其之父申炳云先生均积极履行承诺，支持上市公司的发展。

　　（4）结合资金使用计划、融资能力以及实际控制人流动性状况等因素，说明你公司向关联方借款的用途及必要性，未采取其他融资方式的原因及合理性，同时说明上述借款利率及其公允性，履行关联交易相关审议程序及临时信息披露的情况（如适用）。

　　公司实际控制人流动性充裕，可满足在公司需要时提供必要的资金支持。截至本问询函回复日，实际控制人及其一致行动人累计质押股份4438万股，占其所持股份比例17.73%，处于较低水平。

　　公司融资能力较强，但融资时效受银行审批流程的影响，因此公司每月会对现金流进行规划，确定每月公司现金余额是否满足支出需求，同时提前确定每月大额支出以及银行借款的还款规划时尚美发图片。

　　公司在以下两种情形下可能会向关联方（实际控制人及其一致行动人）借款或融资，（1）公司为实施主业中长期战略规划需要进行大额投资；（2）如果出现银行融资审批不及时且公司存在大额支出情况而公司现金余额不满足资金需求。上述两种情况下，公司可能会提前向控股股东提出资金需求进行短期周转，后续资金回笼后再偿还控股股东的借款。

　　根据公司与控股股东约定，上述借款按不高于人民银行同期基准利率或公司向其他金融机构货款利率进行计息，关联交易定价方法客观、合理、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2021年3月9日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》美容店名字大全时尚，同意公司（含下属子公司）向控股股东、实际控制人申东日先生借款合计不超过1亿元人民币，用于支持公司生产经营及战略发展；并于2021年3月10日披露《朗姿股份有限公司关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-026）。

　　2021年8月11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人及其一致行动人增加借款额度暨关联交易的议案》，为进一步支持公司的生产经营及战略发展，公司拟在上述向控股股东、实际控制人申东日先生借款的基础上，增加其一致行动人申炳云先生为借款方，借款额度合计增至5亿元人民币，借款利息按不高于人民银行同期基准利率或公司向其他金融机构同期利率计息，利息自借款金额到账当日起算，借款期限自本项决议通过后不超过三年，在不超过5亿元人民币的借款额度范围内，公司可随借随还，相关具体事项授权公司或下属子公司管理层办理；并于2021年8月12日披露《朗姿股份有限公司关于公司拟向控股股东、实际控制人及其一致行动人增加借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2021-100）。

　　2021年8月30日，公司召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人及其一致行动人增加借款额度暨关联交易的议案》，关联股东申东日先生、申今花女士和申炳云先生对本次会议的所有议案进行了回避表决。（公告编号：2021-108）

　　问题三、年审会计师将“存货减值”识别为关键审计事项。年报显示，截至报告期末你公司存货账面价值为12.11亿元，同比增长16.28%，占总资产的比例为17.02%。报告期内，你公司计提存货跌价准备1.07亿元，其中本期新增计提3,141.35万元存货跌价损失。2020年、2021年，你公司分别计提存货跌价损失8.42万元、18.59万元。

　　（1）结合当前市场需求、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以及可比公司存货跌价准备计提情况等，说明你公司在本报告期内新增计提大额存货跌价准备且与以前年度计提金额差异较大的原因和合理性。

　　（2）说明你公司前期存货盘点情况美容店名字大全时尚，存货账面价值的准确性，并对比相关因素变化情况说明以前年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对存货所执行的审计程序与获得的审计证据。

　　公司2022年度计提的存货跌价金额为3,141.36万元，比上年同期相比大幅度增加，主要原因是2022年度由于经济形势下行、需求萎缩等影响，公司销售规模有所下降，对于上一年的货品消化不足，导致1-2年的库存商品较去年同期上涨幅度较大以及公司及控股子公司韩国阿卡邦对库龄较长和不适销的过季服装进行报废处置，，各版块详细情况如下：

　　基于公司的整体品牌战略，公司制定了过季服装的销售策略，并修订和完善了相关的内部控制制度，对过季服装的折让处置比例和处置价格进行了明确规定。根据实际处置情况，各季服装实际折让的比例及折让价格均按照公司制定的过季服装销售策略执行，公司按照库存商品入库时间作为计算存货跌价准备的依据，对当年四个产品季的存货不计提存货跌价准备，从第五个产品季的存货开始计提，具体情况如下：

　　注：1、“库存商品库龄”中第五季指库龄为前一年同季的产品，以此类推；2、“折让销售比例”系按照公司制订的销售策略，公司过季服装预计低价折让出售的概率，其余部分预计能够按照高于成本价销售；3、“成本价5折处理”系按照公司制订的销售策略过季服装折让出售的最低价格控制在存货成本的50%左右；4、依照公司的品牌管理措施，针对部分十二季以上的不适销库存服装，采取直接销毁的处理方式，以确保品牌在市场上的高端形象。期末库存商品如包含已作销毁安排的存货，则对该部分存货全额计提减值准备。

　　如上表可知，2021年度，公司旧货消化力度较大，因此女装存货结构变动不大，2021年度存货跌价冲回365.68万元；2022年度由于经济形势影响，公司销售有所下滑，对于1-2年的货品消化不足，余额大幅度增加，导致2022年度时尚女装业务板块计提存货跌价1,740.45万元，较去年同期上涨幅度较大。

　　与同行业可比公司相比，公司时尚女装业务板块存货跌价计提比例处于同行业的中等水平，低于歌力思安正时尚日播时尚，高于太平鸟、锦泓集团，总体处于合理范围之内。

　　公司绿色婴童业务板块主要为阿卡邦，阿卡邦制订的过季产品减值计提方法如下：阿卡邦存货按照库龄分为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年和4年以上，存货分别按照库龄及过去五年各品牌的平均折让比例及售罄比例，按品牌按年确认期末存货的销售价值率，以销售价值率乘以吊牌价确认期末存货的市场价格，按照过去五年实际平均销售费用率确认预计发生的销售费用，市场价格减去预计发生的销售费用确认可变现净值。上述标准计提存货减值准备充分考虑了过季产品销售的情形，基本符合公司婴童业务的实际经营情况时尚美发图片，计提相关存货跌价准备充分、适当。

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